钢研高纳：2013年日常关联交易事项公告

    北京钢研高纳科技股份有限公司
    2013 年日常关联交易事项公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏。
    公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2013 年预计日常关联交易
    发生金额的议案》，同意公司与关联方中国钢研科技集团有限公司及其下属企业 2013 年
    的日常关联交易，主要内容如下：
    一、 关联交易概述
    1、2012 年日常关联交易执行情况
    2012 年 3 月 7 日经公司第三届董事会第八次会议审议并通过《关于公司 2012 年预
    计日常关联交易发生金额的议案》，同意公司 2012 年度与中国钢研及其下属企业发生日
    常关联交易，金额不超过 1000 万元。
    截止 2012 年 12 月 31 日，公司实际与中国钢研及其下属企业实际发生关联交易金额
    为 859 万元，占同类交易金额的比例为 1.00%，没有超过公司第三届董事会第八次会议
    批准的交易金额。
    2、2013 年度预计关联交易
    2013 年公司预计与中国钢研科技集团公司及其下属企业发生关联交易的情况如下：
    项目                定价标准            预计金额（万元）
    房屋租赁              市场价格                   260
    综合服务       参照市场价格协商确定              40
    采购业务              市场价格                   200
    销售业务              市场价格                   500
    合计                                          1000
    3、上述关联交易审议情况
    上述关联交易事项已于 2013 年 3 月 26 日经公司第三届董事会第二十次会议审议通
    过，关联董事干勇、才让、王臣、田志凌回避表决。
    4、预计关联交易金额未达到提交股东大会审议标准，不需股东大会批准。
    5、年初至披露日累计发生关联交易金额。
    项目              定价标准         2013 年截止目前累计
    支付金额（万元）
    房屋租赁            市场价格                   0
    综合服务     参照市场价格协商确定              0
    采购业务            市场价格                  69
    销售业务            市场价格                  310
    合计                                        379
    二、关联方介绍及关联方关系
    （一）中国钢研科技集团有限公司
    1、基本情况
    法定代表人：才让
    转企时间：2000 年
    注册资本：1,164,785,000 元
    企业类别：国有独资
    经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：新材料、新工艺、新技术
    及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、
    工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子
    元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、
    设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销
    售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。
    截至 2012 年 12 月 31 日，中国钢研集团总资产为 158.43 亿元，净资产为 82.44
    亿元；2012 年实现营业收入 87.92 亿元，实现净利润 3.10 亿元。（因中国钢研集
    团 2012 年度审计工作尚未完成，具体数据以审计结果为准）
    2、与公司关联关系
    中国钢研集团为公司第一大股东，现持有公司 48.02%的股权。
    3、履约能力分析
    中国钢研生产经营情况和财务状况良好，具备很好的履约能力。
    三、关联交易内容
    1、2012 年日常关联交易情况
    2012 年公司与中国钢研科技集团公司及其下属企业发生关联交易的情况如下：
    项目                      定价标准                2012 年实际发生金额               2013 年预计发生
    （万元）                    金额（万元）
    房屋租赁                    市场价格                            257                           260
    综合服务            参照市场价格协商确定                        36                             40
    采购业务                    市场价格                            397                           200
    销售业务                    市场价格                            169                           500
    合计                                                          859                           1000
    2012 年公司与中国钢研科技集团公司及其下属企业应收应付款的情况如下：
    （1）上市公司应收关联方款项
    期末金额                      期初金额
    项目名称                关联方
    账面余额          坏账准备       账面余额      坏账准备
    应收账款          安泰国际贸易有限公司           118,734.33     59,367.17      270,768.60   81,230.58
    预付账款          新冶高科技集团有限公司    26,743,549.33                   13,600,000.00
    （2）上市公司应付关联方款项
    期末金额                    期初金额
    项目名称                    关联方
    账面余额       坏账准备    账面余额    坏账准备
    应付账款                  安泰国际贸易有限公司        7,657.49
    2、2013 年度关联交易
    （1）日常关联交易计划
    项目                  定价标准          预计金额（万元）
    房屋租赁                  市场价格                 260
    综合服务         参照市场价格协商确定              40
    采购业务                  市场价格                 200
    销售业务                  市场价格                 500
    合计                                          1000
    （2）定价原则及依据
    采购价格在参照市场公允价格的基础上，由公司与关联方协商确定，原则上不超过
    关联方向独立第三方销售的平均价格水平。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与中国钢研二者业务上的往来合作将为双方带来效益，关联交易的价格是公允
    的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对
    公司的独立性产生影响。
    五、独立董事意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
    意见》等规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了情况说明，独立董事同
    意将该议案提交董事会审议。公司独立董事海锦涛先生、杨庆英女士和张晓维先生就本
    次关联交易发表独立意见认为：公司与中国钢研科技集团及其下属企业之间的上述持续
    性关联交易基于公司正常经营活动发生，是正常的商业交易行为，关联交易符合市场原
    则，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据本公司章程，董事会在审
    议上述议案时，关联股东中国钢研科技集团出任的董事在表决时予以回避，表决程序符
    合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，
    对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。我们同意签署并实施该等关联交易协
    议。
    六、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必
    要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
    2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定
    符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司
    及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
    2、独立董事意见。
    3、国信证券关于公司关联交易保荐意见
    特此公告！
    北京钢研高纳科技股份有限公司
    董事会
    二〇一三年三月二十六日